Seit 2013 können niederländische Kapitalgesellschaften wählen, ob sie einem eingliedrigen oder zweigliedrigem System folgen wollen. Haben sie sich für ein one tier board System entschieden, sind die Aufsichtsräte Mitglied des Boards mit nämlichen Aufgaben wie die Mitglieder eines herkömmlichen Aufsichtsrats. Auch für ihre Vergütungen gelten dieselben Regelungen. Neben dem Board kann es somit dann keinen Aufsichtsrat geben.
Bleiben die Gesellschaften bei einem zweigliedrigen System, steht es ihnen frei, ob sie einen Aufsichtsrat einsetzen wollen oder nicht (Art. 2:140 BW). Zwingend ist ein Aufsichtsrat nur im Fall der sogenannten Strukturkapitalgesellschaften (Art. 5:158 BW), für dessen Mitglieder weitergehende Regelungen gelten. Allerdings geht der Corporate Governance Code davon aus, dass ein Aufsichtsrat tatsächlich existiert, so dass viele Kapitalgesellschaften schon aus diesem Grund einen Aufsichtsrat haben werden.
Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung der Geschäftsführung sowie der geschäftlichen Entwicklung des Unternehmens (Strategie, Risikos, Risikovermeidung, Nachleben gesetzlicher Vorschriften). Ihm obliegt auch die Ernennung der Vorstandsmitglieder. Die Mitglieder richten sich allgemein an den Interessen der Gesellschaft aus. Der Aufsichtsrat hat mindestens 3 Mitglieder. Hat er 4 oder mehr Mitglieder müssen aus der Mitte des Rats eine Bilanz-, eine Vergütungs-, eine Belohnungs- und eine Ernennungskommission gebildet werden. Besteht ein Betriebsrat, hat dieser normalerweise ein Vorschlagsrecht für die Besetzung eines Aufsichtsratspostens, ernannt werden die Mitglieder durch die Gesellschafterversammlung. Das Gesellschaftsstatut kann die Befugnisse des Aufsichtsrats noch erweitern (Art. 2:140 Abs. 3 und 4 BW).
Im Fall von Interessenkonflikten darf das betroffene Mitglied an der Beschlussfassung nicht teilnehmen und nicht abstimmen (Art. 2:140 Buch 2 BW). Im Gesellschaftsstatut kann geregelt werden, wer für die Feststellung eines Interessenkonflikts zuständig ist. Ein Beschluss, der unter Mitwirkung eines befangenen Mitglieds zustande kommt, ist nichtig. Darauf kann sich jede Person berufen, die durch den Beschluss subjektiv-rechtlich betroffen ist.