Der internationale Darlehensvertrag – ein fast schon alltägliches Gebilde. Doch was, wenn ein Schuldner im (EU-)Ausland seinen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt? Im Nachstehenden einen Analyse.
Darlehensvertrag im internationalen Kontext
Ein Darlehensvertrag stellt grundsätzlich eine ganz gewöhnliche Übereinkunft zwischen zwei Parteien dar, bei welcher sich eine Partei verpflichtet, der anderen Partei einen gewissen Geldbetrag zur Verfügung zu stellen, ggf. unter Erbringung einer Gegenleistung nebst Rückzahlung.
Ein interessantes Detail ist, dass ein Darlehensvertrag nach deutschem Recht grundsätzlich als sog. „Holschuld“ zu betrachten ist. Das bedeutet, dass der Gläubiger die Aufgabe hat, die erbrachte Schuld beim Schuldner einzufordern, also „zurückzuholen“ (§ 269 BGB). Anders in den Niederlanden, wo ein Darlehensvertrag grundsätzlich als „Bringschuld“ betrachtet wird und der Schuldner selbst die Rückzahlung an den Gläubiger zu veranlassen hat (Art. 6:116 Burgelijk Wetboek (BW) /niederl. Bürgerliches Gesetzbuch).
Dennoch können sowohl gesetzliche als auch gewohnheitsrechtliche Bestimmungen bzw. auf einem Rechtsgeschäft fußende anderslautende Bestimmungen von dieser Grundregel abweichen (Art. 6:115-116 BW).
Der internationale Darlehensvertrag – aufgepasst bei unklaren Bestimmungen
Was bedeutet dies jedoch im Kontext eines internationalen Darlehensvertrages zwischen beispielsweise einer niederländischen und deutschen Partei, vor allem dann, wenn die Parteien keine eindeutigen Bestimmungen bezüglich Rechtswahl bzw. Jurisdiktion getroffen haben?
Sofern die Parteien keinen eindeutigen Rechtsstand bestimmt haben, gilt laut Art. 7 der Brüssel-Ia Verordnung (EU), wenn ein Vertrag oder Ansprüche aus einem Vertrag den Gegenstand des Verfahrens bilden, der Ort der Erfüllung der Verpflichtung als Ausgangspunkt für den Gerichtsstand. Doch was bedeutet dies genau?
Wie bereits im Vorgenannten erwähnt, stellt der Darlehensvertrag laut deutschem Recht eine Bringschuld dar, d.h. dass der Gläubiger grundsätzlich die von ihm geforderte Rückzahlen einfordern und „zurückholen muss“. Sofern das Vertragsverhältnis daher von deutschem Recht gekennzeichnet wird, gilt vorgenannte Theorie und hat die Leistung an dem Ort zu erfolgen, an welchem der Schuldner zur Zeit der Entstehung des Schuldverhältnisses seinen Wohnsitz hatte.
Sofern niederländisches Recht Anwendung findet, kann jedoch dargelegt werden, dass dieser Ort der Ort der Rückzahlung an den Gläubiger ist, da ein Darlehensvertrag laut niederländischem Recht eine Bringschuld darstellt. Insofern dürfte sich das Gericht zumeist im (Zahlungs-; zumeist auch Wohn-)Land des Gläubigers zuständig achten.
Das Kriterium der Erfüllung der Verpflichtung bzw. charakteristischen Leistung bestimmt nicht nur den Gerichtsstand, sondern kann auch Einfluss auf das anzuwendende Recht haben, siehe Artikel 4 Rom I-Verordnung (EU).
Niederländische Rechtsprechung bei internationalen Darlehensverträgen
In der niederländischen Rechtsprechung wurde im Jahre 2016 ein sehr interessantes Urteil verkündet, in welchem das Gericht ebenso auf die Möglichkeit eingegangen ist, dass auf einen Darlehensvertrag, der eine offensichtlich engere Verbindung zu einem anderen Mitgliedstaat hat, genau aus diesem Grund das Recht des entsprechendem Staates Anwendung findet (was zur Folge hatte, dass das Gericht deutsches Recht genau aus diesem Grund anwendbar achtete und nicht zuständig war, da laut deutschem Recht beim Schuldner in Deutschland das Verfahren eröffnet werden muss; siehe Gericht Gelderland, Urteil vom 14. März 2018, ECLI:NL:RBGEL:2018:1314).
Klare Bestimmungen
Es ist daher dringlichst zu empfehlen, in einem internationalen Darlehensvertrag klare Bestimmungen bezüglich des anzuwendenden Rechts sowie des Gerichtstandes aufzunehmen. Aufgrund der verschiedenen Interpretationen des internationalen Darlehnsvertrages kann somit Verwirrung und Zwist bezüglich des anzuwenden Rechts und des tatsächlich zuständigen Gerichtsstandes verhindert werden. LexQuire kann Ihnen bei der Aufstellung eines entsprechenden internationalen Darlehensvertrages assistieren.
